Cession d’entreprise

Une cession d’entreprise est une étape délicate et cruciale dans la vie d’un dirigeant. Les enjeux et les implications juridiques de l’opération rendent nécessaires l’intervention d’un Avocat en Droit des Affaires pour en faire une réussite.

CF Société d’Avocats est à vos côtés à chaque étape de la cession de votre entreprise pour vous conseiller et garantir la défense de vos intérêts économiques, juridiques et commerciaux.

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Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?

Une cession d’entreprise consiste en la transmission d’une activité à un repreneur. Il existe différents types de cessions selon la situation du cédant. Il peut s’agir de la cession d’un fonds de commerce, ou de la cession de la totalité ou d’une partie des titres d’une société (parts sociales ou actions). Il convient également de distinguer une vente à titre onéreux d’une cession à titre gratuit (donation).

Selon le mode de cession, l’impact d’un point de vue juridique, fiscale, financier et social varie.

La phase préparatoire pré-cession

Se préparer à la cession d’entreprise

Il est nécessaire de bien préparer la transmission de son entreprise et ce, avant même le lancement du projet.

L’aspect émotionnel n’est pas à négliger en cas de cession d’entreprise, il s’agit même d’un facteur crucial dans toute transmission. En effet, la décision de céder sa société n’est pas anodine pour le chef d’entreprise qui l’a souvent créée et/ou façonnée aux termes de nombreux efforts, quelle que soit la raison : départ en retraite, reconversion, etc. C’est pourquoi, il est fondamental de bien se préparer à ce que signifie vendre son entreprise et mieux anticiper la période « post transmission ».

Et quelles que soient les motivations, il convient de fixer des échéances raisonnables.

En amont, et selon les situations, il conviendra de prévenir les salariés de la future cession (droit d’information et de préemption des salariés) et d’obtenir l’accord d’éventuels associés.

Structurer son projet de cession d’entreprise

D’autre part, la cession d’une entreprise implique d’anticiper les conséquences futures. Afin d’aborder plus sereinement ce changement, il est nécessaire d’anticiper quels seront les effets de la vente de l’entreprise sur son patrimoine, sur sa fiscalité personnelle et quelles impositions vont s’appliquer (plus-values).

Chaque cas est différent et cette donnée est primordiale, notamment dans le cadre de la fixation du prix de cession. Cela permettra d’envisager toutes les opérations susceptibles de diminuer la pression fiscale pesant sur l’opération.

A l’issue de l’audit, notre cabinet d’Avocats vous remet un rapport présentant les éléments revus, les points à risques identifiés et leurs conséquences notamment pécuniaires ainsi que les corrections envisageables avant cession.

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Effectuer un diagnostic de pré-cession

Avant la mise en vente de l’entreprise, il peut être utile de procéder à un diagnostic de pré-cession sur la situation de l’entreprise (juridique, fiscal, social, commercial, etc.).

Cela permettra d’une part de déterminer les axes stratégiques de la négociation et quels éléments doivent être valorisés. D’autre part, cette étape pourra permettre la mise en place d’actions correctives en cas d’irrégularités dont l’acheteur pourrait se saisir pour négocier un prix de cession inférieur.

De plus, le diagnostic de l’entreprise permet de récolter certaines informations nécessaires à l’établissement du dossier de transmission. Communiqué aux repreneurs intéressés, celui-ci contiendra notamment les éléments financiers et juridiques, la position sur le marché, etc.

Évaluer son entreprise

Après avoir procédé au diagnostic, l’évaluation de l’entreprise est une étape cruciale. Celle-ci consiste à estimer et à apprécier la valeur de votre entreprise, c’est le résultat d’une approche économique et financière basée sur l’existant. Attention, le prix de l’entreprise est une notion différente de la valeur : il résulte de l’offre et la demande.

Valoriser une entreprise représente un exercice difficile qui doit être confié à un professionnel dont l’expertise et l’objectivité sont nécessaires. De plus, il est nécessaire de trouver la « juste valeur » afin de ne pas effrayer les potentiels repreneurs.

Les étapes du processus de cession

Identifier le repreneur

Il existe plusieurs possibilités pour transmettre une entreprise : à un membre de sa famille, à une personne externe ou encore à l’un de ses salariés.

Pour identifier le repreneur, la préparation et les diagnostics précédemment effectués peuvent aider à mieux cerner les compétences et les caractéristiques que devra posséder la personne à laquelle céder l’entreprise. Cette dernière devra constituer un dossier de reprise complet avec la stratégie de développement et de maintien de l’activité qu’elle souhaite adopter.

Recevoir les offres

Une des premières étapes de la transmission d’une entreprise est constituée par la rédaction d’une lettre d’offre rédigée par l’acheteur et destinée au vendeur. Elle permet à ce dernier d’apprécier le caractère sérieux du projet du repreneur potentiel, avant de lui donner un accès plus complet aux informations et documents relatifs à la société cédée.

Il conviendra d’analyser les offres des sociétés intéressées, puis, de négocier les termes de l’opération, voir de donner une exclusivité ou non à un acheteur en particulier.

Conclure un engagement de confidentialité

Les négociations liées à la cession d’une entreprise impliquent de devoir divulguer à l’autre partie des informations confidentielles sur ses affaires. Ces informations font partie de la richesse de l’entreprise et de sa stratégie, il faut les protéger avant toute divulgation.

C’est pour cela qu’il est vivement recommandé de conclure un engagement de confidentialité. Cet acte juridique est un préambule indispensable à toute négociation pour se prémunir d’un risque de divulgation.

Votre Avocat en Droit des Affaires vous accompagne dans la rédaction et la négociation d’un engagement de confidentialité conforme à la défense de vos intérêts.

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Négocier la cession

Fixer le prix, définir les conditions etc., malgré de probables divergences, il est nécessaire de trouver un terrain d’entente entre le repreneur et le cédant. Durant la négociation, le prix ne sera pas le seul point à aborder. Il faudra traiter de la durée et la forme d’accompagnement après la cession, l’affectation des résultats de l’année en cours, la clause de complément de prix (earn-out), le crédit-vendeur, etc. Les conseils et le regard avisé d’un professionnel seront alors d’une grande aide.

Votre Avocat en Droit des Affaires vous assure une relation de confiance tout au long de la transaction avec l’ensemble des parties prenantes. C’est aussi la garantie que vos intérêts soient défendus au mieux.

Conclure un contrat de cession

Le principal document à négocier est le contrat de cession sous conditions. Cet acte juridique, une fois signé par les parties, engage le vendeur à vendre et l’acheteur à acheter aux termes et conditions fixés, mais sous réserve de la réalisation au préalable de certaines conditions. Autrement dit, ce contrat ne formalise pas l’effectivité de la cession mais organise celle-ci en cas de satisfaction de l’ensemble des conditions qui y sont stipulées.

Il est nécessaire de prêter une vigilance particulière à sa rédaction qui se doit d’être précise pour garantir les intérêts des parties.

Finaliser la cession de l’entreprise

La signature de l’acte final de cession concrétise la vente.

Toutefois, certaines formalités seront encore à effectuer. En effet, pour que la cession soit opposable aux tiers, il faut mettre en œuvre certaines formalités comme la mise à jour des statuts et du Kbis de la société auprès du greffe compétent. Il convient également de procéder à l’enregistrement de la cession auprès du pôle enregistrement du service des impôts des entreprises compétent dans les 30 jours suivant la date de réalisation.

La réussite d’une cession d’entreprise ne se résume pas à la vente en elle-même, mais en la capacité du repreneur à assurer la poursuite de l’activité. Aussi, selon les termes négociés, une phase de transition, consistant à accompagner le repreneur durant un certain laps de temps, peut être prévue.

Comment réussir sa cession d’entreprise ?

La cession d’une entreprise est un long processus, complexe et exigeant, avec de multiples enjeux. Il convient d’être accompagné en amont du projet et à chaque étape, par des professionnels familiers de ce type de transaction. Le choix de l’Avocat aura notamment une incidence significative sur la sécurisation de l’opération.

CF Société d’Avocats peut vous fournir tous les conseils nécessaires pour structurer l’opération, rédiger les actes juridiques et contrats nécessaires à votre protection, prendre en charge les différentes formalités (mise à jour des statuts, enregistrement auprès du service des impôts) et assurer la réussite de la vente de votre entreprise.

Sa participation est indispensable pour obtenir un degré de précision suffisant dans les documents contractuels et prévenir la survenue d’éventuels litiges.

Il est recommandé de choisir des Avocats différents pour chacune des parties afin d’éviter tout risque évident de conflit d’intérêt et avoir la garantie d’une approche différenciée.

Avec CF Société d’Avocats vous bénéficiez d’une approche 360° pour votre cession d’entreprise et profitez de l’expertise d’Avocats en Droit des Affaires, Droit Fiscal et Droit Social. Mais pas seulement ! Membre du groupe CF, notre cabinet d’Avocats travaille en étroite collaboration avec des experts-comptables, des gestionnaires de patrimoines et des experts en Corporate Finance, pour garantir aux entreprises une approche pluridisciplinaire et une prise en compte de toutes les problématiques liées à ce type d’opération.

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