Cession de titres

Titres de société : de quoi parle-t-on ?

Les titres sociaux sont des titres de propriété émis par une société au profit des associés en contrepartie de leur participation dans le capital social. En effet, pour rappel, en échange de leurs apports en capital, ils reçoivent proportionnellement des titres, qui leur confèrent la qualité d’associés ou d’actionnaires, ainsi que certains droits et obligations. Les droits de chaque associé sont proportionnels à leurs apports lors de la constitution de la société ou au cours de l’existence de celle-ci (article 1843-2 du Code Civil).

Le terme de titres sociaux regroupe les parts sociales détenues par des associés (SARL, EURL, SCI, SCS, etc.) et les actions détenues par les actionnaires dans les sociétés par actions (SAS, SA, SASU, etc.).

Cession de titres dans une SCI

La cession de parts est libre entre les associés de la SCI (société civile immobilière) ou à un membre de sa famille (conjoint, ascendants et descendants).

En revanche, la cession de parts à des tiers de la société est soumise à l’agrément des associés. Les parts ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de l’unanimité des associés (les statuts peuvent prévoir des dispositions différentes).

En matière d’imposition, la cession de titres donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement à l’administration fiscale, à hauteur de 5% du prix de cession, à la charge de l’acquéreur.

L’imposition de la plus-value de cession dépend de la qualité de l’associé (personne morale ou physique) et du régime fiscal de la SCI (impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu).

Comment gérer une cession de titres dans une entreprise ?

Qu’il s’agisse de la cession de la totalité, d’une partie des titres d’une société ou encore, d’un fonds de commerce, les implications juridiques de ce type d’opération rendent nécessaires l’intervention d’un Avocat en Droit des Affaires.

Une cession est un long processus, complexe et exigeant, avec de multiples enjeux. Il convient d’être accompagné en amont du projet et à chaque étape par des professionnels familiers de ce type de transaction. Le choix de l’Avocat aura notamment une incidence significative sur le prix de cession et la sécurisation de l’opération.

Votre Avocat peut vous fournir tous les conseils nécessaires pour structurer l’opération, rédiger les actes juridiques et contrats nécessaires à votre protection, prendre en charge les différentes formalités (mise à jour des statuts, formalité d’enregistrement) afin d’assurer la réussite de la cession.

Sa participation est indispensable pour obtenir un degré de précision suffisant dans les documents contractuels et prévenir la survenue d’éventuels litiges.

A noter qu’il est recommandé de choisir des Avocats différents pour chacune des parties afin d’éviter tout risque évident de conflit d’intérêt et avoir la garantie d’une approche différenciée.

Avec CF Société d’Avocats vous bénéficiez d’une approche globale pour votre cession de titres et profitez de l’expertise d’Avocats en Droit des Affaires, Droit Fiscal et Droit Social. Mais pas seulement ! Membre du groupe CF, notre cabinet d’Avocats travaille en étroite collaboration avec des experts-comptables, des gestionnaires de patrimoines et des experts en Corporate Finance, pour garantir aux entreprises une approche pluridisciplinaire et une prise en compte de toutes les problématiques liées aux cessions.

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