Les conditions suspensives lors d’une cession – acquisition

Lors d’une cession d’entreprise, il est possible de prévoir des conditions suspensives à la réalisation de la vente. Si elles offrent de la sécurité et une certaine flexibilité à la transaction, leur rédaction se doit d’être méticuleuse. Pour garantir les intérêts des parties, il convient de faire appel à un Avocat en Droit des Affaires.

CF Société d’Avocats est à vos côtés lors de l’ensemble des étapes d’une cession – acquisition pour vous conseiller tout au long du processus et garantir la défense de vos intérêts.

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Conditions suspensives : qu’est-ce que c’est ?

Une condition suspensive est une clause contractuelle consistant à conditionner la conclusion d’une cession d’entreprise à la réalisation préalable d’une ou plusieurs conditions.

Il peut s’agir d’une condition portant sur l’obtention d’un financement, la réalisation d’audits d’acquisition, l’approbation d’associés ou actionnaires, etc., et peut être au bénéfice de l’acquéreur ou du vendeur de l’entreprise.

Critères de validité d’une condition suspensive

Une condition suspensive subordonne la cession de l’entreprise à la réalisation d’un évènement qui est futur et incertain. Pour cela :

L’évènement ne doit pas dépendre de la volonté discrétionnaire de la partie qui en bénéficie ;
Sa réalisation ne doit pas être impossible ou illicite.

Effets des conditions suspensives

A compter de l’accomplissement de la condition suspensive, l’obligation devient pure et simple : si la ou les conditions suspensives se réalisent, la cession d’entreprise doit avoir lieu.

Dans le cas où la condition suspensive ne se réalise pas, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé : la cession d’entreprise devient caduque, c’est-à-dire qu’elle ne se réalise pas.

A noter également qu’il est possible pour la partie qui bénéficie exclusivement de la condition suspensive d’y renoncer pour exécuter la cession dans les termes prévus.

Comment rédiger des conditions suspensives ?

CF Société d’Avocats vous accompagnent dans la rédaction de vos actes juridiques pour garantir la défense de vos intérêts.

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L’insertion de conditions suspensives dans un contrat de cession doit obligatoirement préciser :

L’évènement qui constitue la condition suspensive : il peut s’agir d’un évènement devant se réaliser (obtention d’un financement pour la vente) ou ne devant pas se réaliser (refus d’obtention d’un financement) ;
Le délai de la condition.

La rédaction des conditions suspensives doit être minutieuse et extrêmement précise. Leur interprétation ne doit laisser aucune place à débat éventuel entre les parties ou à toute ambiguïté.

Modalités, délai et conditions de la renonciation doivent être stipulés avec précision. A défaut, les conditions suspensives pourraient engendrer une insécurité et constituer une porte de sortie pour l’une des parties.

L’importance de négocier et conclure un contrat de cession

Le contrat de cession sous conditions est un document juridique essentiel à négocier entre les parties. Celui-ci, une fois signé par les parties, engage le vendeur à vendre et l’acheteur à acheter dans les termes et les conditions fixés, mais sous réserve de la réalisation au préalable de certaines conditions. Autrement dit, ce contrat ne formalise pas l’effectivité de la cession mais organise celle-ci en cas de satisfaction de l’ensemble des conditions qui y sont stipulées.

Il est nécessaire d’être particulièrement vigilant lors de sa rédaction qui doit être précise pour garantir les intérêts des parties.

Nos Avocats vous conseillent sur les informations essentielles à insérer dans le contrat de cession et vous accompagnent lors des négociations. Notre pratique constante de ce type de transaction signifie que nous connaissons bien ce qui est susceptible d’être avantageux ou un frein pour vous.

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