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Apport en capital

Réaliser un apport en capital social est incontournable lors de la constitution d’une société et peut recouvrir différentes réalités. L’importance de la composition du capital social est cruciale, tant les enjeux qui en découlent peuvent avoir d’importantes répercussions sur la structuration et l’évolution d’une société.

CF Société d’Avocats est à vos côtés pour vous aider à faire les bons choix en matière d’apports et pour s’assurer du respect de vos intérêts économiques et juridiques.

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Qu’est-ce qu’un apport en capital social ?

Un apport en capital peut correspondre à des éléments matériels ou immatériels (somme d’argent, brevet, immeuble, etc.) affectés à l’entreprise par ses associés ou actionnaires.

Les différents apports constituent le capital social de la société. Les droits de chaque associé sont proportionnels à leurs apports lors de la constitution de la société ou au cours de l’existence de celle-ci (article 1843-2 du Code Civil).

Il existe trois types d’apports : l’apport en numéraire, en nature et en industrie.

Quand réaliser un apport en capital ?

Apports pour constituer le capital social à la création

La constitution du capital social est un élément indispensable de la constitution d’une société. Cela correspond à la somme des apports effectués par les fondateurs et affectés à la société lors de sa création. L’apport manifeste l’intention des associés d’adhérer au pacte social (affectio societatis). En échange de leurs apports, ils reçoivent proportionnellement des titres (parts sociales ou actions) qui leur confèrent la qualité d’associé ou d’actionnaire.

Les apports pour constituer le capital social peuvent être réalisés en numéraire ou en nature.

Apports réalisés après création

Au cours de la vie d’une société, il est possible de réaliser de nouveaux apports à la société. C’est ce que l’on appelle une augmentation de capital social.

Il est alors possible de réaliser des apports en numéraire ou en nature, soit par la création de nouveaux titres, soit par l’augmentation de la valeur nominale des titres.

En savoir plus sur l’augmentation du capital social

Les types d’apports en capital social

Apports en numéraire

Les apports en numéraire sont des apports correspondant à des sommes d’argent.

Dans le cadre de la constitution d’une société, ces sommes sont bloquées sur un compte au nom de la société jusqu’à son immatriculation effective. Dans certaines sociétés, il est possible de libérer partiellement le capital lors de la création. Le reste est apporté ensuite, on parle alors de « libération du capital », dans un délai prévu par la Loi.

Tout savoir sur les apports en numéraire

Apports en nature

Un apport en nature peut correspondre à un bien matériel ou immatériel (matériel, immeuble, clientèle, brevet, marque, etc.) On distingue :

  • L’apport en propriété : l’associé transfère la propriété complète du bien à la société ;
  • L’apport en jouissance : l’associé met un bien à disposition d’une société pendant une durée déterminée tout en restant le propriétaire dudit bien. Il est assuré de récupérer la pleine jouissance du bien à la dissolution de la société.
  • L’apport en usufruit repose sur un démembrement du droit de propriété. La société a le droit d’utiliser le bien et d’en percevoir les revenus générés par son usage, mais l’associé en reste le propriétaire.

Un apport en nature nécessite une évaluation préalable pour déterminer sa valeur et donner lieu à une équivalence en nombre de parts sociales ou d’actions dans un traité d’apport.

L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire dans les sociétés anonymes (SA). Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), ainsi que dans leurs formes unipersonnelles (EURL et SASU), l’intervention d’un commissaire aux apports n’est pas obligatoire lorsque :

  • La valeur du bien apporté est inférieure à 30 000 euros ;
  • La valeur de l’ensemble des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social total.

En savoir plus sur les apports en nature

Apports en industrie

Les apports en industrie désignent les apports sous forme de travail réalisé par un associé / actionnaire au sein d’une entreprise.

Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.

Si les apports en industrie sont possibles dans la plupart des sociétés (SARL, SAS, etc.), ils sont en revanche interdits dans les SA et pour les associés commanditaires des sociétés en commandite par actions (SCA).

Comment structurer son capital social ?

La détermination du capital social est cruciale et des répercussions importantes peuvent en découler notamment en cas de financement bancaire.

Une bonne compréhension des implications juridiques, réglementaires et financières est nécessaire.

Les erreurs en la matière sont fréquentes et s’il est possible de procéder à des réductions ou des augmentations de capital au cours de la vie d’une société, cela implique des procédures qui nécessitent l’intervention d’un expert.

Pour structurer correctement son capital social et respecter les règles en matière d’apports, il est conseillé de se faire accompagner par un Avocat en Droit des Affaires. Montant du capital, réalisation des apports, structuration des rapports entre associés / actionnaires, etc. : se faire accompagner permet de s’assurer de prendre les bonnes décisions. De plus, son anticipation de tout contentieux permettra de mieux détecter la source d’éventuels problèmes et garantira une bonne évolution de l’entreprise.

 

CF Société d’Avocats est à vos côtés pour vous conseiller en matière d’apports et prendre en charge la création de votre entreprise (rédaction des statuts, choix de structure juridique, formalisation d’un pacte d’associés, règles de gouvernance, etc.). Sollicitez l’aide de nos Avocats pour structurer correctement votre entreprise et vous permettre d’évoluer dans un cadre juridiquement sécurisé.

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