EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, ou EURL, est l’une des formes de société commerciales couramment utilisées en France pour créer une entreprise sans s’associer. Pour structurer correctement son activité dès le départ, et ainsi éviter d’éventuelles difficultés, l’expertise et les connaissances juridiques pointues d’un Avocat en Droit des Affaires sont particulièrement indiquées.

CF Société d’Avocats est à vos côtés pour vous conseiller sur le statut juridique le plus adapté à votre situation et vous accompagner dans la création de votre EURL.

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Caractéristiques d’une EURL

Une EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Il s’agit de la forme unipersonnelle de la SARL ; en d’autres termes une SARL avec un associé unique.

Avec la SASU, il s’agit de la seule forme juridique permettant à une personne physique ou morale de créer une société commerciale seule.

Dans une EURL, la responsabilité de l’associé est limitée au montant des apports qu’il a effectué dans la société.

Gestion d’une EURL

Une EURL est dirigée par un gérant (personne physique uniquement) qui assure la direction de l’entreprise. Il représente légalement la société et effectue les actes de gestion dans l’intérêt de l’intérêt de l’entreprise.

Dans la plupart des cas, le gérant est l’associé unique. Il est également possible de nommer un tiers extérieur à la société, qui sera gérant non-associé. Ce dernier disposera d’un mandat social pour agir au nom et pour le compte de la société.

La nomination du gérant se fait soit dans les statuts, soit dans un acte extra statutaire. Cet acte définira également les limites des pouvoirs du gérant. Sa responsabilité pourra être engagée en cas de faute de gestion et sur le plan pénal (ce qui ne sera pas le cas pour les simples associés).

Au niveau de son régime social, le gérant associé unique de l’EURL est considéré comme TNS (Travailleur Non Salarié) et affilié à la Sécurité sociale des indépendants. Le gérant non associé rémunéré est quant à lui considéré comme assimilé salarié et affilié au régime général.

Fonctionnement d’une EURL

Le fonctionnement de l’EURL est strictement encadré par la loi comme pour la SARL. Cependant il existe des aménagements rendus nécessaires du fait de la particularité de l’associé unique. En effet, les règles de fonctionnement sont allégées par rapport à celles de la SARL.

Si le gérant est l’associé unique, il n’a pas à se convoquer lui-même en assemblée générale pour faire approuver les décisions relatives à la société, ou pour l’approbation des comptes. Il se prononce sous forme de décisions unilatérales et doit consigner toutes les décisions prises dans un registre. Les formalités légales à accomplir en cas de modification statutaire (mise à jour des statuts, publication d’une annonce légale, etc.), ou encore le dépôt des comptes au greffe du Tribunal de commerce, restent obligatoires.

Si le gérant est un tiers, ce dernier doit convoquer l’associé unique en assemblée générale pour les décisions impactant la vie de l’EURL. Il doit notamment établir le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels. Il doit aussi réunir l’associé lors d’une assemblée générale ordinaire dans les 6 mois à compter de la clôture de l’exercice comptable, pour lui soumettre à approbation.

Constitution d’une EURL

Créer une EURL implique de suivre de nombreuses étapes et d’accomplir diverses formalités légales à l’instar de toute constitution de société :

Choix de la dénomination sociale ;
Domiciliation du siège social ;
Nomination du ou des gérants ;
Constitution du capital social ;
Rédaction des statuts ;
Dépôt du capital social ;
Publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales ;
Déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) ;
Immatriculation le guichet unique des formalités des entreprises.

Tout savoir sur les différentes étapes de constitution d’une société

Les statuts de l’EURL

Attention, il est possible de trouver de nombreux modèles de statuts d’entreprises en ligne. Mais la prudence est de rigueur : même s’ils vous paraissent très complets, soyez vigilants. Pour la rédaction de vos statuts, CF Société d’Avocats peut vous accompagner pour des statuts adaptés à votre entreprise et conformes aux dispositions légales en vigueur.

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Formant le socle juridique de l’EURL, les statuts vont régir le mode de fonctionnement et de gestion de la société.

Les statuts doivent être établis par écrit et déterminer les apports effectués par l’associé, la forme juridique (EURL), l’objet social, la dénomination sociale, le siège social, le montant du capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement (article 1835 du Code Civil).

Tout comme la SARL, et à l’inverse de la SASU / SAS, le Code du Commerce prévoit la majorité des règles de fonctionnement de la société. La rédaction des statuts d’une EURL est donc strictement encadrée.

Capital social d’une EURL

Dans une EURL, le capital social est librement fixé en fonction de l’activité, de la taille et des besoins de la société. Le montant du capital social pour créer une EURL doit être d’au minimum 1€. Dans la pratique, cela reste toutefois peu recommandé pour la plupart des projets.

Pour composer le capital social, les apports pourront se faire en numéraire, ou en nature. Même s’ils n’entrent pas dans la constitution du capital social, les apports en industrie sont autorisés et donnent lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes. En cas d’apports en nature dans une EURL, il est obligatoire de faire appel à un commissaire aux apports uniquement si :

La valeur du bien apporté est supérieure à 30 000 euros ;
La valeur de l’ensemble des apports en nature est supérieure à la moitié du capital social total.

Lors de la constitution de l’EURL, les sommes apportées sont bloquées sur un compte au nom de la société jusqu’à son immatriculation effective. Dans une EURL, il est possible de libérer partiellement le capital lors de la création à hauteur de 20% dans une EURL. Le reste est apporté ensuite, dans un délai maximum de 5 ans (en une ou plusieurs fois). La libération partielle du capital n’est possible que pour les apports en numéraire.

Cession de parts sociales dans une EURL

L’associé d’une EURL étant seul, les conditions de cession de parts sociales dans une EURL sont libres. Il choisit librement à qui céder ses parts. Si la cession des parts est partielle pour permettre l’entrée d’un nouvel associé, l’EURL se transforme en SARL.

A noter, la cession de parts sociales donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement à l’administration fiscale.

L’importance de se faire accompagner

Si la création d’entreprise en France est plutôt facilitée, il n’en reste pas moins que la constitution d’une société est un processus exigeant qui nécessite une bonne compréhension des implications juridiques, réglementaires et financières.

Se faire accompagner permet de s’assurer de prendre les bonnes décisions au bon moment et à chacune des étapes clés. Les erreurs en la matière sont fréquentes, peuvent avoir de lourdes implications et s’avérer coûteuses. Il est notamment particulièrement indiqué de se faire conseiller par un Avocat pour le choix de la forme juridique, la rédaction des statuts, ou encore, pour la mise en place d’un pacte d’associés afin d’éviter les mésententes entre associés.

Faire appel à un Avocat en Droit des Affaires est la garantie de structurer correctement son projet dès le départ et d’évoluer en conformité. De plus, l’anticipation de tous contentieux permettra de mieux anticiper et détecter la source d’éventuels problèmes en dotant les dirigeants des meilleurs outils juridiques. Une meilleure anticipation, c’est plus de sécurité, mais c’est aussi prendre une longueur d’avance sur ses concurrents. A la clé, une meilleure compétitivité pour l’entreprise !

CF Société d’Avocats vous accompagne à l’occasion de la constitution d’une société. Nous connaissons les contraintes légales liées à ce type d’opération et vous garantissons de vous aider à faire des choix pertinents pour une meilleure optimisation juridique et fiscale. Faites le choix de statuts et pacte d’associés qui vous sont adaptés.

Vous pouvez également bénéficier de services juridiques experts et complets pour votre entreprise : Droit des Affaires, Droit Fiscal et Droit Social. Complémentaires, ces pôles de compétences vous permettront de sécuriser au mieux les intérêts de votre entreprise.

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FAQ

Questions fréquentes sur l’EURL

Quel est le régime fiscal d’une EURL ?

Si l’associé unique est une personne morale, les bénéfices sont par défaut imposés à l’impôt sur les sociétés (IS). Si l’associé unique est une personne physique, les bénéfices d’une EURL sont par défaut imposés à l’impôt sur le revenu (IR). L’entrepreneur est ainsi imposé en son nom sur le bénéfice de l’entreprise dans la catégorie des BIC, BNC ou BA selon l’activité. A noter que le gérant associé d’une EURL à l’IR peut opter pour le régime de la microentreprise s’il respecte certains seuils de chiffre d’affaires.
Il est également possible d’opter volontairement pour une imposition à l’impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, c’est la société qui est redevable de l’impôt sur les bénéfices.

Quel statut juridique pour créer une entreprise seul ?

En premier, il convient de distinguer l’EI de l’EURL et de la SASU : l’EI est une entreprise individuelle, tandis que l’EURL et la SASU sont des sociétés commerciales. L’entreprise individuelle n’est pas distincte de l’entrepreneur (personne physique). La société, quant à elle, revient à donner naissance à une nouvelle personne distincte du créateur, appelée personne morale. Dans le cas d’une EI, si de nouveaux associés veulent rejoindre l’entreprise, il faudra alors créer une société.

Comment passer d’une EURL à une SARL ?

Passer d’une EURL à une SARL implique d’accueillir de nouveaux associés dans la société. Pour cela, l’associé peut céder une partie de ses parts sociales, ou procéder à une augmentation du capital social de la société (soit en augmentant la valeur nominale des parts existantes soit par l’émission de nouvelles parts). Ensuite, il conviendra de modifier les statuts de la société, de publier une annonce légale et de déclarer la transformation sur le guichet unique des formalités des entreprises.

Quel est le coût pour créer une EURL ?

Le coût des formalités de création varie selon les situations. Il faut prendre en compte les frais d’immatriculation, la publication d’une annonce légale dans un journal habilité, la rédaction des statuts et la déclaration des bénéficiaires effectifs.

EURL ou SASU ?

La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est en réalité une SAS avec un associé unique. Elle n’est pas dirigée par un gérant, mais par un président. Elle se distingue de l’EURL notamment sur le régime social du dirigeant, qui est considéré comme assimilé salarié (régime général) et non comme TNS, ou encore sur la perception de dividendes.

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