SARL (Société à Responsabilité Limitée)

Caractéristiques d’une SARL

Une SARL est une société à responsabilité limitée. Il s’agit d’une forme de société commerciale permettant à des personnes physiques ou morales de s’associer : les associés.

Une SARL compte au minimum deux associés et jusqu’à 100 associés au maximum. Dans le cas d’un associé unique, il convient de créer une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), la forme unipersonnelle de la SARL.

Quant à la SARL de famille, ou SARL familiale, il s’agit d’une SARL « classique » qui choisit de bénéficier d’une option fiscale qui doit être décidée par l’intégralité des associés. Elle se caractérise par le lien familial qui unit ses associés : seuls les membres d’une même famille en ligne directe pourront être membres d’une SARL de famille.

La société à responsabilité limitée est régie par le Code de commerce au travers des articles L223-1 à L223-43.

Fonctionnement d’une SARL

Les décisions impactant la vie de la SARL sont prises en assemblée. C’est le gérant qui convoque les associés en :

• Assemblée générale ordinaire (AGO) pour les décisions relatives à la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Par ailleurs, le gérant de la SARL établit le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels. Il doit réunir les associés lors d’une assemblée générale ordinaire dans les 6 mois à compter de la clôture de l’exercice comptable, pour leur soumettre à approbation. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
• Assemblée générale extraordinaire (AGE) pour les décisions nécessitant une modification des statuts de la SARL (augmentation ou réduction du capital social, changement de dénomination sociale, etc.). A noter que dans une SARL, le transfert du siège social peut être décidé par le gérant, à condition que la décision soit validée par les associés. Les décisions doivent être prises à la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Constitution d’une SARL

Créer une SARL implique de suivre de nombreuses étapes et d’accomplir diverses formalités légales à l’instar de toute constitution de société :

• Choix de la dénomination sociale ;
• Domiciliation du siège social ;
• Nomination du ou des gérants ;
• Constitution du capital social ;
• Rédaction des statuts ;
• Dépôt du capital social ;
• Publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales ;
• Déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) ;
• Immatriculation le guichet unique des formalités des entreprises.

Tout savoir sur les différentes étapes de constitution de la société

Les statuts de la SARL

Attention, il est possible de trouver de nombreux modèles de statuts d’entreprises en ligne. Mais la prudence est de rigueur : même s’ils vous paraissent très complets, soyez vigilants. Pour la rédaction de vos statuts, CF Société d’Avocats peut vous accompagner pour des statuts adaptés à votre entreprise et conformes aux dispositions légales en vigueur. Par ailleurs, il est très recommandé de compléter les statuts par un pacte d’associés.

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Formant le socle juridique de la SARL, les statuts vont régir le mode de fonctionnement et de gestion de la société et définir les relations entre associés.

Les statuts doivent être établis par écrit et déterminer certains éléments constitutifs et commun à toutes les formes de société (article 1835 du Code Civil), dont :

• Les apports de chaque associé ;
• La forme juridique ;
• L’objet social ;
• La dénomination sociale ;
• Le siège social ;
• Le montant du capital social ;
• La durée de la société ;
• Les modalités de son fonctionnement.

Dans le cadre de la SARL, le Code de commerce prévoit des dispositions spécifiques en matière de mentions obligatoires dans les statuts :

• La répartition des parts sociales entre les associés ;
• En cas d’apport en numéraire, les mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds ;
• En cas d’apport en nature, l’évaluation de chaque apport en nature avec, le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports annexé aux statuts ;
• En cas d’apport en industrie, les modalités selon lesquelles les parts sociales en industrie peuvent être souscrites.

L’une des particularités de la SARL, à l’inverse de la SAS notamment, est que le Code de Commerce prévoit la majorité des règles de fonctionnement de la société. La rédaction des statuts est donc strictement encadrée.

Cession de parts sociales dans une SARL

Les conditions de cession de parts sociales dans une SARL sont relativement souples et diffèrent selon à qui les parts sont cédées :

• La cession de parts est libre entre les associés de la SARL ou à un membre de sa famille (conjoint, ascendants et descendants) ;
• La cession de parts à des tiers de la société est soumise à l’agrément des associés. Les parts ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte).

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement à l’administration fiscale.