SAS (Société par Actions Simplifiée)

La SAS, pour Société par Actions Simplifiée, est l’une des formes de société commerciales les plus utilisées en France. Si ce statut offre une grande souplesse de fonctionnement aux actionnaires, l’expertise et les connaissances juridiques pointues d’un Avocat en Droit des Affaires sont particulièrement indiquées pour structurer correctement une SAS dès le départ.

CF Société d’Avocats est à vos côtés pour vous conseiller sur le statut juridique le plus adapté à votre situation et vous accompagner dans la création de votre SAS.

Des professionnels du Droit des Affaires expérimentés et réactifs
Une approche individualisée et pragmatique

Être recontacté >

Caractéristiques d’une SAS

Une SAS est une société par actions simplifiée. Il s’agit d’une forme de société commerciale permettant à des personnes physiques ou morales de s’associer : les actionnaires.

Une SAS compte à minima deux actionnaires, sans limitation maximale. Dans le cas d’un associé unique, il convient de créer une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), la forme unipersonnelle de la SAS.

Les sociétés par actions simplifiées sont régies par le Code du commerce au travers des articles L227-1 à L227-20.

Capital social d’une SAS

L’apport en capital social manifeste l’intention des actionnaires d’adhérer au pacte social (affectio societatis). En échange de leurs apports, ils reçoivent proportionnellement des titres, les actions dans une SAS, qui leur confèrent la qualité d’actionnaires. Les droits de chaque actionnaire sont proportionnels à leurs apports lors de la constitution de la société ou au cours de l’existence de celle-ci (article 1843-2 du Code Civil).

Dans une SAS, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant des apports qu’ils ont effectués dans la société. Leurs biens personnels sont donc protégés.

Le capital social est librement fixé en fonction de l’activité, de la taille et des besoins de la SAS. Le montant du capital social pour créer une SAS doit être d’au minimum 1€. Dans la pratique cela reste toutefois peu recommandé pour la plupart des projets.

Pour composer le capital social, les apports pourront se faire en numéraire, ou en nature. Même s’ils n’entrent pas dans la constitution du capital social, les apports en industrie sont autorisés et donnent lieu à l’attribution de titres ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes. En cas d’apports en nature dans une SAS, il est obligatoire de faire appel à un commissaire aux apports uniquement si :

La valeur du bien apporté est supérieure à 30 000 euros ;
La valeur de l’ensemble des apports en nature est supérieure à la moitié du capital social total.

Lors de la constitution de la SAS, les sommes apportées sont bloquées sur un compte au nom de la société jusqu’à son immatriculation effective. Dans une SAS, il est possible de libérer partiellement le capital lors de la création à hauteur de 50%. Le reste est apporté ensuite, dans un délai maximum de 5 ans (en une ou plusieurs fois). La libération partielle du capital n’est possible que pour les apports en numéraire. De même, avant toute nouvelle émission d’actions, le capital social doit avoir été intégralement libéré.

Gestion d’une SAS

Une SAS est dirigée par un Président. Ce dernier dispose des pouvoirs les plus étendus au sein de la société et assure l’organisation de la SAS au quotidien. Il engage sa responsabilité civile et pénale dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.

La nomination du premier président de la SAS se fait dans les statuts ; ce sont également ces derniers qui définissent les modalités de nomination des présidents ultérieurs, les modalités de sa rémunération et d’éventuelles mesures pour limiter les pouvoirs du président de la SAS.

Au niveau de son régime social, le président de SAS est assimilé salarié et cotise au régime général de la Sécurité Sociale.

A noter qu’il est également possible de mettre en place d’autres organes de direction au sein d’une SAS en complément : un ou plusieurs Directeurs Généraux, un comité de surveillance, ou encore un comité de direction.

Fonctionnement d’une SAS : l’importance des statuts

Attention, il est possible de trouver des modèles de statuts d’entreprises en ligne. Mais la prudence est de rigueur : même s’ils vous paraissent très complets, soyez vigilants. Pour la rédaction des statuts de votre SAS, CF Société d’Avocats peut vous accompagner pour des statuts adaptés à votre entreprise et conformes aux dispositions légales en vigueur. Par ailleurs, il est très recommandé de compléter les statuts par un pacte d’associés.

Être recontacté >

Les SAS se caractérisent par leur grande souplesse de fonctionnement. En effet, les associés sont libres de déterminer des modalités de fonctionnement et de gestion propres à la société (prise de décisions, répartition des pouvoirs, règles de quorum et de majorité, cession des titres, etc.). Si les statuts ne prévoient aucune dispositions sur les modalités de prises de décisions, les modifications statutaires doivent être prise en assemblée générale à l’unanimité.

« Seule obligation » en matière de statuts de SAS, ces derniers doivent être établis par écrit et déterminer les apports effectués par l’associé, la forme juridique (SAS), l’objet social, la dénomination sociale, le siège social, le montant du capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement (article 1835 du Code Civil).

Cette grande autonomie rend l’étape de la rédaction des statuts plus complexe que dans le cadre d’une SARL par exemple. En effet, une rédaction méticuleuse est fondamentale : des statuts trop vagues peuvent ouvrir la voie à des interprétations potentiellement préjudiciables à la société ou aux associés tandis que des statuts trop rigides peuvent nuire à l’évolution de l’entreprise. Toute erreur ou omission peut entraîner des conséquences majeures. Il est vivement recommandé de se faire accompagner par un Avocat en Droit des Affaires pour bâtir un socle juridiquement sécurisé. Par ailleurs, il est souvent opportun de compléter les dispositions statutaires avec l’établissement d’un pacte d’actionnaires.

Constitution d’une SAS

Créer une SAS implique de suivre de nombreuses étapes et d’accomplir diverses formalités légales à l’instar de toute constitution de société :

Choix de la dénomination sociale ;
Domiciliation du siège social ;
Nomination du président ;
Constitution du capital social ;
Rédaction des statuts ;
Dépôt du capital social ;
Publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales ;
Déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) ;
Immatriculation le guichet unique des formalités des entreprises.

Tout savoir sur les différentes étapes de constitution d’une société

Cession d’actions dans une SAS

La cession d’actions dans une SAS est en principe libre. Toutefois, les actionnaires peuvent prévoir dans les statuts de la société certaines restrictions avec notamment la clause d’agrément (accord préalable des autres associés), la clause de préemption (droit de priorité pour les autres associés) ou encore, la clause d’inaliénabilité (interdiction de cession de titres pendant un certain délai – 10 ans maximum).

La cession d’actions donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement à l’administration fiscale, à hauteur de 0,1 % du prix de cession.

L’importance de se faire accompagner

Si la création d’entreprise en France est plutôt facilitée, il n’en reste pas moins que la constitution d’une société est un processus exigeant qui nécessite une bonne compréhension des implications juridiques, réglementaires et financières.

Se faire accompagner permet de s’assurer de prendre les bonnes décisions au bon moment et à chacune des étapes clés. Les erreurs en la matière sont fréquentes, peuvent avoir de lourdes implications et s’avérer coûteuses. Il est notamment particulièrement indiqué de se faire conseiller par un Avocat pour la rédaction des statuts de la SAS, ou encore, pour la mise en place du pacte d’actionnaires.

Faire appel à un Avocat en Droit des Affaires est la garantie de structurer correctement son projet dès le départ et d’évoluer en conformité. De plus, l’anticipation de tous contentieux permettra de mieux anticiper et détecter la source d’éventuels problèmes en dotant les dirigeants des meilleurs outils juridiques. Une meilleure anticipation, c’est plus de sécurité, mais c’est aussi prendre une longueur d’avance sur ses concurrents. A la clé, une meilleure compétitivité pour l’entreprise !

CF Société d’Avocats vous accompagne à l’occasion de la constitution de votre société par actions simplifiée. Nous connaissons les contraintes légales liées à ce type d’opération et vous garantissons de vous aider à faire des choix pertinents pour une meilleure optimisation juridique et fiscale. Faites le choix de statuts et pacte d’associés qui vous sont adaptés.

Vous pouvez également bénéficier de services juridiques experts et complets pour votre entreprise : Droit des Affaires, Droit Fiscal et Droit Social. Complémentaires, ces pôles de compétences vous permettront de sécuriser au mieux les intérêts de votre entreprise.

Être recontacté >

FAQ

Questions fréquentes sur la SAS

Quel est le régime fiscal d’une SAS ?

Par défaut, une SAS est imposée à l’impôt sur les sociétés (IS). Sous certaines conditions (effectifs, chiffre d’affaires, etc.), une SAS peut également opter pour une imposition à l’impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, ce sont les associés qui paieront les impôts et non la société, en fonction de leur part des bénéfices. Cette option est valable pour 5 exercices comptables.

Quel est le coût pour créer une SAS ?

Le coût des formalités de création varie selon les situations. Il faut prendre en compte les frais d’immatriculation, la publication d’une annonce légale dans un journal habilité, la rédaction des statuts et la déclaration des bénéficiaires effectifs.

Comment sont imposés les dividendes dans une SAS ?

En cas de distribution de dividendes, chaque actionnaire est imposé sur la part lui revenant à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Par défaut, les dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) à hauteur de 30%, ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur option.

SARL ou SAS ?

La SARL (société à responsabilité limitée) et la SAS (société par action simplifiée) sont deux formes de sociétés commerciales qui se recoupent sur certaines caractéristiques. Le régime des mandataires sociaux est en revanche bien différent. De plus, la SAS offre plus de souplesse que la SARL en termes de fonctionnement.

En savoir plus sur la SARL

Encore une question ?

Contactez-nous >

Ceci pourrait également vous intéresser

SASU

SARL

SCI