Modification de société

Relativement fréquente dans les faits, une modification de société est une opération qui peut toutefois s’avérer complexe et coûteuse. Pour cela, l’accompagnement et la prise en charge des différentes formalités par un Avocat en Droit des Affaires est recommandé.

CF Société d’Avocats est aux côtés des dirigeants et des entreprises dans toutes leurs problématiques de Droit des Affaires pour s’assurer du respect de leurs intérêts économiques, juridiques et commerciaux.

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Notre accompagnement pour les modifications de société

Prise en charge des
modifications statutaires
Opération de reclassement
de titres
Accompagnement pour les opérations sur le capital social
Transformation de
sociétés
Activation de groupes
de sociétés
Gestion de contentieux
éventuels

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Qu’est-ce qu’une modification de société ?

Dès lors qu’une information indiquée lors de l’immatriculation d’une société est modifiée, il convient de réaliser une formalité de modification de société. En effet, toute modification rendant nécessaire une rectification ou une adjonction doit ainsi faire l’objet d’une demande d’inscription modificative dans un délai d’un mois (article R123-45 du Code de commerce) ; et implique une mise à jour des statuts de la société.

Dans quels cas une modification de société est-elle nécessaire ?

De nombreux évènements liés à la vie d’une société peuvent impliquer de modifier des éléments constitutifs. Il peut s’agir d’une modification liée à la personne morale, aux dirigeants ou à un établissement (modification de l’objet social, changement de dénomination sociale, transfert de siège social, modification du capital social, changement de dirigeant, etc.).

Changement de dénomination sociale

Obligatoire, inscrite dans les statuts et déclarée lors de l’immatriculation au RCS, la dénomination sociale est le nom donné à la personne morale créée lors de la constitution d’une société. La dénomination est à distinguer du nom commercial.

Plusieurs raisons peuvent pousser à changer de dénomination sociale : fusion de deux entités, nom trop similaire à celui d’un concurrent, évolution de marque, etc.

Il faut bien veiller à la disponibilité de la dénomination choisie.

Tout savoir sur le changement de dénomination sociale

Transfert de siège social

Le siège social correspond à l’adresse où est située la direction effective de la société. Inscrit dans les statuts, le siège social permet de déterminer la nationalité de la société et la loi qui lui est applicable, ainsi que les tribunaux territorialement compétents dont elle dépend.

Un déménagement du siège social conduit à modifier l’adresse qui est inscrite dans les statuts.

En savoir plus sur le transfert de siège social

Augmentation ou réduction du capital social

Élément constitutif et obligatoire, le capital social d’une société correspond à la somme des apports effectués (en numéraire ou en nature) par les fondateurs et mis à disposition de la société lors de sa création. En échange de leurs apports, ils reçoivent proportionnellement des titres (parts sociales ou actions) qui leur confèrent la qualité d’associé ou d’actionnaire.

Consolider financièrement la société, arrivée d’un nouvel associé, etc. Plusieurs raisons peuvent entraîner une modification du capital social au cours de la vie d’une société. Il est alors possible de procéder à une augmentation du capital social ou à une réduction de capital.

A noter : une société à capital fixe doit indiquer dans ses statuts toute modification du capital social ; ce n’est pas le cas des sociétés à capital variable (clause de variabilité).

Transformation de société

Il peut arriver que la forme juridique choisie lors de la constitution d’une société ne corresponde plus aux besoins de son activité. Il peut alors être opportun de transformer une SARL en SAS, une SA en SARL, etc.

Les conditions et modalités pour ce type de modification dépendent de la forme juridique actuelle et de la forme juridique envisagée : prise de décision à l’unanimité ou à la majorité des associés, règles d’accord collectif prévues dans les statuts, etc.

Les passages d’une SASU à une SAS et d’une EURL à une SARL, ne sont pas réellement des transformations d’entreprises (la SASU étant la forme unipersonnelle d’une SAS et l’EURL celle d’une SARL). Toutefois, pour la SARL, cela implique une modification des statuts pour intégrer le nom de nouveaux associés et prévoir le fonctionnement de la société avec plusieurs associés.

A noter : il n’est pas possible de transformer une entreprise individuelle en société. Il faut procéder à l’apport ou à la cessation totale de l’activité pour recréer une société avec la forme juridique voulue.

Quelles sont les formalités de modification de société ?

Les modifications de sociétés sont des opérations juridiques nécessitant l’accomplissement de plusieurs formalités administratives et/ou fiscales, dont les modalités varient selon la forme juridique de la société.

Prise de décision

Tout changement dans les statuts doit faire l’objet d’une prise de décision par les associés (ou actionnaires) de la société. Elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts. Pour cela, une assemblée générale extraordinaire doit être organisée en vue d’y prendre une décision collective. Les conditions de vote dépendent de la forme juridique.

A l’issue, un procès-verbal d’assemblée (PV) indiquant les décisions prises doit être rédigé.

A noter : selon la modification, les règles peuvent légèrement varier. Par exemple, pour une SARL, le transfert du siège social peut être une décision prise par le gérant dans certains cas.

Mise à jour des statuts

Les statuts d’une société forment son socle juridique. Ce texte fondateur va régir le mode de fonctionnement et de gestion de la société et définir les relations entre associés.

Les statuts déterminent les apports de chaque associé, la forme, l’objet, la dénomination sociale, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement (article 1835 du Code Civil). Toute modification de l’un des éléments entraîne la mise à jour des statuts.

CF Société d’Avocats vous accompagne pour des statuts adaptés à votre situation et conformes aux dispositions légales en vigueur.

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Publication d’une annonce légale

Toute modification doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales présent dans le département dans lequel se situe le siège social de la société. La parution de l’avis de modification doit avoir lieu dans le mois qui suit la modification.

L’absence de publicité peut faire l’objet d’une action en régularisation pendant un délai de trois ans.

Enregistrement de la modification

La modification doit enfin être déclarée sur le guichet unique des formalités des entreprises. La demande d’inscription modificative doit être réalisée dans le mois qui suit la modification.

Comment s’y prendre ?

La modification d’un élément constitutif d’une société et la mise à jour des statuts est une opération relativement complexe. Pour cela, l’accompagnement d’un Avocat en Droit des Affaires est recommandé. Il pourra prendre en charge les différentes formalités et guider le dirigeant pas à pas pour sécuriser les intérêts de l’entreprise.

Si les évolutions liées à la vie d’une structure sont courantes, il convient tout de même de rappeler l’importance de bien sécuriser sa situation en amont, dès la constitution d’une société. En effet, une rédaction méticuleuse des statuts est fondamentale : des statuts trop rigides peuvent nuire à l’évolution de l’entreprise. Il est vivement recommandé de se faire accompagner par un Avocat en Droit des Affaires pour bâtir un socle juridiquement sécurisé et évolutif.

CF Société d’Avocats vous accompagne lors de modifications statutaires à chacune des étapes clés.

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