Réduction du capital social

La réduction de capital social, qu’elle soit motivée par des pertes financières ou non, nécessite de suivre un formalisme rigoureux. A l’instar de toute modification de société, il s’agit d’une opération pouvant s’avérer complexe. Pour cela, l’accompagnement et la prise en charge des différentes formalités par un Avocat en Droit des Affaires est recommandé.

CF Société d’Avocats est aux côtés de votre entreprise pour une réduction de capital social réalisée dans les règles de l’art.

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Capital social d’une entreprise : rappels

Élément constitutif et obligatoire, le capital social d’une société correspond à la somme des apports effectués (en numéraire ou en nature) par les fondateurs et affectés à la société lors de sa création. En échange de leurs apports, ils reçoivent proportionnellement des titres (parts sociales ou actions) qui leur confèrent la qualité d’associé ou d’actionnaire.

Plusieurs raisons peuvent entraîner une modification du capital social au cours de la vie d’une société. Il est alors possible de procéder à une augmentation du capital social ou à une réduction de capital.

A noter, le capital social d’une société peut être fixe ou variable. Une société à capital fixe doit indiquer dans ses statuts toute modification du capital social ; ce n’est pas le cas des sociétés à capital variable (clause de variabilité).

Réduction du capital social : de quoi parle-t-on ?

Une réduction du capital social est une opération sur le capital visant à diminuer le montant du capital social d’une société. Elle obéit à certains principes :

Le principe d’égalité de traitement entre les associés : une réduction du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé. Cela signifie qu’une réduction de capital ne peut être motivée par la volonté d’évincer certains associés.
L’étendue de la réduction du capital social : une réduction de capital ne peut ramener le capital social de la société en deçà du seuil légal (0€ pour une SARL ou une SAS par exemple ; 37 000€ pour une SA ou une SCA).

Pourquoi réduire le capital social d’une société ?

Une réduction de capital social peut être :

Motivée par des pertes : lorsqu’une société subit des pertes financières qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, une réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu’ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social. Cela constitue la manifestation de la contribution des associés / actionnaires conformément au contrat de société.
Non motivée par des pertes : il peut s’agir d’une opération destinée à permettre à certains associés de récupérer une partie des apports effectués lors de la création, d’un besoin de restructurer un capital devenu trop élevé par rapport aux besoins de la sociétés, etc.

Comment réduire le capital social d’une société ?

Une réduction de capital social peut prendre plusieurs formes, qui dépend de la situation propre de l’entreprise et notamment de si la réduction est motivée par des pertes ou non :

La réduction du nombre de titres : cela consiste à diminuer le nombre des titres (parts sociales ou actions) sans changer leur valeur nominale ;
La réduction de la valeur nominale des titres : cela consiste à diminuer la valeur des parts sociales ou actions sans en changer le nombre ;
Le rachat des titres : si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, il est possible de procéder à un rachat des titres par la société en vue de leur annulation.
Le « coup d’accordéon » : cela consiste à réduire le capital social avant de procéder à une augmentation de capital avant l’entrée de nouveaux associés / actionnaires. L’objectif est d’apurer les pertes existantes avec la réduction, puis de reconstituer des fonds propres (recapitalisation) avec l’augmentation.

Procédure pour réduire le capital social d’une entreprise non motivée par des pertes

Prise de décision

La réduction de capital doit être approuvée par les associés ou actionnaires dans les conditions de majorité et de quorum prévues selon la forme juridique de la société et les statuts de cette dernière.

Tout d’abord, il convient de réunir l’ensemble des associés / actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire afin d’acter la réduction du capital (le montant et les modalités de la réduction).

A noter que s’il existe des commissaires aux comptes œuvrant pour la société, ce projet de réduction du capital doit leur être communiqué.

Les décisions concernant la réduction de capital doivent ensuite être consignées dans un procès-verbal (PV) d’assemblée générale et déposé au greffe du Tribunal de Commerce.

Opposition des créanciers

Le capital social constituant un gage pour les créanciers, ces derniers disposent d’un droit d’opposition.

Après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du procès-verbal d’assemblée générale actant la réduction, les créanciers disposent ainsi d’un délai d’opposition (20 jours pour les SAS, SA ; et 30 jours pour les SARL).

Arrêter le projet de réduction du capital

A l’expiration du délai et en l’absence d’opposition, une nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être organisée en vue d’adopter définitivement la réduction de capital.

Procédure pour réduire le capital social d’une entreprise motivée par des pertes

La réduction du capital social peut être réalisée de trois manières : réduire le nombre de titres, réduire la valeur nominale ou encore par la technique du « coup d’accordéon ». Il n’est pas possible de réaliser un rachat de titres par la société.

L’objectif étant d’apurer des pertes de la société et assainir le passif, aucune distribution n’est opérée et les associés / actionnaires ne perçoivent rien.

Prise de décision

La réduction de capital doit être approuvée par les associés ou actionnaires dans les conditions de majorité et de quorum prévues selon la forme juridique de la société et les statuts de cette dernière.

A la différence d’une réduction non motivée par des pertes, une seule assemblée générale extraordinaire suffit. Celle-ci actera la réduction du capital (le montant et les modalités de la réduction).

A noter que s’il existe des commissaires aux comptes œuvrant pour la société, ce projet de réduction du capital doit leur être communiqué en amont de l’AGE.

Les décisions concernant la réduction de capital doivent ensuite être consignées dans un procès-verbal (PV) d’assemblée générale.

Les formalités communes à toutes les réductions de capital

Mettre à jour les statuts de la société

Le montant du capital social étant mentionné dans les statuts d’une société, il convient de les mettre à jour.

Publier une annonce légale

La réduction de capital doit ensuite faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) présent dans le département dans lequel se situe le siège social de la société. La parution de l’avis de réduction de capital social doit avoir lieu dans le mois qui suit la modification.

Un avis au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) sera ensuite automatiquement publié.

Enregistrer la modification de capital

Enfin, la modification doit enfin être déclarée sur le guichet unique des formalités des entreprises. La demande d’inscription modificative doit être réalisée dans le mois qui suit la modification.

Se faire accompagner : la clé d’une opération réussie

Une réduction du capital social est une opération complexe, avec de nombreux enjeux pour les associés et aux conséquences juridiques et financières impactantes pour les sociétés. Pour cela, il est vivement recommandé de s’entourer d’un Avocat en Droit des Affaires.

Même si les changements peuvent être nécessaires au gré des évolutions des sociétés, nous ne saurions également rappeler l’importance d’un bon calibrage du capital social dès la constitution de la société.

CF Société d’Avocats vous fournit tout le conseil nécessaire et l’accompagnement adéquats pour vos opérations sur le capital. Nous sommes là pour vous aider à structurer votre projet de réduction du capital et à faire les choix les plus adaptés à votre entreprise. Notre pôle Droit des Affaires travaille en étroite collaboration avec notre pôle Droit Fiscal pour vous assurer d’une prise en compte 360 de toutes vos problématiques.

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