La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une opération permettant de transférer l’ensemble du patrimoine d’une société à une autre sans passer par une procédure de liquidation.
CF Société d’Avocats vous accompagne dans toutes les étapes de votre projet, en veillant à la sécurité juridique et à l’optimisation fiscale de l’opération.
La Transmission Universelle de Patrimoine, ou TUP, est une opération juridique par laquelle une société (la société absorbée) transfère l’intégralité de son patrimoine (actif et passif) à une autre société (la société absorbante). Ce transfert implique une dissolution sans liquidation.
Pour qu’une TUP soit possible, la société absorbante doit détenir l’intégralité du capital de la société absorbée. En effet, pour qu’il y ait transmission universelle de patrimoine, il faut que tous les titres de la société (parts sociales ou actions) soient détenus à 100% par un seul associé personne morale : la TUP s’effectue de la filiale vers la société mère. On parle alors de confusion des patrimoines des deux sociétés.
A noter qu’une transmission universelle de patrimoine est obligatoire pour « fermer » une société unipersonnelle (par exemple une SASU ou une EURL) dont l’associé unique est une personne morale. A contrario, si l’associé unique est une personne physique, il est impossible de procéder à une TUP et il sera nécessaire de suivre une procédure de dissolution-liquidation. Une TUP ne peut pas non plus être réalisée en présence de plusieurs associés.
Une transmission universelle de patrimoine entraîne la dissolution immédiate de la société absorbée sans liquidation. Tous les actifs et passifs de la société absorbée sont transférés à la société absorbante, qui devient titulaire de l’ensemble des droits et obligations de la société dissoute (créances, dettes, contrats en cours, bail commercial, etc.).
A noter que le contrat de franchise ou le mandat prennent en principe fin lors de la dissolution de la société, sauf accord contraire de la société absorbante.
Sur le plan fiscal, la TUP permet de bénéficier d’un régime de faveur. Ce régime fiscal de faveur des fusions et opérations assimilées permet notamment de bénéficier d’une non-imposition des plus-values. En effet, les plus-values sur les actifs transmis / absorbés sont exonérées d’impôt. Par ailleurs, la société absorbante peut reprendre les déficits fiscaux de la société absorbée, ce qui permet de réduire l’assiette de l’impôt sur les sociétés, ainsi que les éventuels crédits de TVA non encore remboursés.
N’impliquant pas d’échanges de titres (car un seul associé), la transmission universelle de patrimoine est plus simple à mettre en œuvre et simplifie les démarches de dissolution en évitant les procédures complexes et coûteuses de liquidation, de cession ou de fusion. Avec une TUP, n’est pas obligatoire par exemple de désigner un commissaire aux apports, de rédiger un rapport de fusion, etc.
Par ailleurs, elle permet une continuité des activités. En effet, la société absorbante poursuit les activités de la société absorbée sans interruption, assurant une transition en douceur.
L’associé unique doit acter la mise en œuvre de la TUP. Pour cela, il doit rédiger un acte sous la forme d’un procès-verbal de dissolution constatant la TUP.
L’avis de dissolution doit faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales habilité dans le mois qui suit l’établissement du procès-verbal de dissolution, rendant ainsi la TUP opposable aux tiers.
A compter de la publication de l’avis de dissolution, les créanciers disposent d’un droit d’opposition à la TUP durant un délai de 30 jours.
Une fois le délai d’opposition passé, la dissolution doit faire l’objet d’une déclaration sur le guichet unique des formalités des entreprises.
Le greffe du tribunal de commerce compétent procédera ensuite à l’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et la publication d’un avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).
Cette dernière étape marque la disparition de la société dissoute : la société mère se substitue à la société absorbée, qui n’a plus d’existence légale. Il convient alors d’effectuer une déclaration de radiation de la société afin de finaliser l’enregistrement de la TUP. La déclaration de radiation s’effectue sur le guichet unique des formalités des entreprises dans le mois qui suit la transmission du patrimoine de la société filiale vers la société mère.
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une opération efficace pour transférer le patrimoine d’une société à une autre sans passer par une liquidation. Elle offre des avantages significatifs en termes de simplicité, de continuité des activités et de fiscalité. Cependant, la mise en œuvre de la TUP nécessite une expertise juridique et fiscale pointue pour garantir la conformité et l’optimisation de l’opération.
Pour s’assurer d’une correcte sécurisation juridique, il est nécessaire de s’entourer d’un Avocat en Droit Fiscal qui saura vous guider dans la mise en œuvre de ce type d’opération.
CF Société d’Avocats est à votre disposition pour vous accompagner à chaque étape de votre projet de TUP. Nos équipes de professionnels expérimentés en Droit Fiscal et en Droit des Affaires formulent des recommandations pragmatiques adaptées à votre entreprise et aux objectifs fixés.
